kartkownik.plarrow right†Poradyarrow right†Komplementariusz to - Kim jest i jakie ma obowiązki w spółce?
Natalia Kozioł

Natalia Kozioł

|

18.06.2024

Komplementariusz to - Kim jest i jakie ma obowiązki w spółce?

Komplementariusz to - Kim jest i jakie ma obowiązki w spółce?

Spis treści

Komplementariusz to jest szczególnym rodzajem członka spółki partnerskiej lub komandytowej. Pełni on bardzo ważną rolę w strukturze i funkcjonowaniu tych dwóch form prowadzenia działalności gospodarczej. W tym artykule wyjaśnimy, kim dokładnie jest komplementariusz, jakie ma obowiązki i jak różni się od innych uczestników spółki.

Kluczowe wnioski:
  • Komplementariuszem jest osoba fizyczna o bardzo szerokich uprawnieniach i dużej odpowiedzialności w spółce partnerskiej lub komandytowej.
  • Komplementariusz prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, a także odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.
  • Zostanie komplementariuszem wymaga spełnienia określonych warunków prawnych i formalnych.
  • Funkcja komplementariusza wiąże się z pewnymi zaletami, jak duża swoboda działania, ale także wadami, takimi jak ryzyko wielkiej odpowiedzialności majątkowej.
  • Zakres obowiązków komplementariusza oraz jego relacje z pozostałymi członkami spółki reguluje prawo oraz umowa spółki.

Czym jest komplementariusz to w prawie spółek?

Komplementariusz to członek spółki partnerskiej lub komandytowej, który ma szczególnie wysokie uprawnienia oraz bardzo dużą odpowiedzialność za funkcjonowanie tej spółki. Jest to osoba fizyczna prowadząca sprawy spółki i ją reprezentująca.

Termin "komplementariusz" pochodzi od słowa "komplementarny", czyli uzupełniający lub współistniejący. W kontekście spółek oznacza osobę współuczestniczącą w ich prowadzeniu i zarządzaniu obok pozostałych wspólników.

Jak wskazuje sama nazwa, komplementariusz działa w uzupełnieniu i dopełnieniu pozostałych członków spółki. Pełni rolę szczególnie ważną w strukturze tych dwóch form prowadzenia działalności gospodarczej.

Inaczej niż w przypadku spółek kapitałowych, w spółce partnerskiej i komandytowej zawsze musi być co najmniej jeden komplementariusz. Bez jego udziału spółka ta nie może legalnie funkcjonować.

Co odróżnia komplementariusza to od innych form prowadzenia firmy?

Komplementariusz ma bardzo specyficzną pozycję, którą trudno porównać z innymi formami prowadzenia działalności gospodarczej. Wynika to z samej istoty spółki partnerskiej i komandytowej, które znacznie różnią się na przykład od spółek kapitałowych.

W przeciwieństwie do wspólników w spółkach kapitałowych, komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Jest to kluczowa różnica wynikająca wprost z przepisów prawa.

Ponadto komplementariusz ma bardzo szerokie uprawnienia zarządcze i kierownicze w spółce. W przeciwieństwie do np. członków zarządu w spółce z o.o. lub akcyjnej, jedna osoba skupia w swoich rękach zarówno prowadzenie spraw spółki, jak i jej reprezentowanie na zewnątrz.

  • Nie musi się obawiać utraty władzy w spółce, jak w przypadku odwołania zarządu przez zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy.
  • Cieszy się ogromną swobodą działania, ale też ponosi największą odpowiedzialność za spółkę.

Rola komplementariusza jest więc wyjątkowa - połączenie szerokiej władzy z bardzo dużym ryzykiem majątkowym i prawnym w razie niepowodzeń spółki. To odróżnia tę funkcję od pozostałych pozycji kierowniczych w firmach.

Czytaj więcej: Jakie dokumenty do zasiłku macierzyńskiego? Kompletny wniosek

Jakie są obowiązki komplementariusza to w spółce?

Mimo pozornego podobieństwa nazwy, rola komplementariusza znacznie różni się od obowiązków na przykład komandytariusza w spółce komandytowej. Komplementariusz ma bardzo szerokie zadania i uprawnienia:

- prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje na zewnątrz, - zarządza majątkiem i sprawami bieżącymi spółki, - dokonuje czynności sądowych w imieniu spółki, - ma prawo i obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych spółki, - zawiera umowy, dysponuje majątkiem spółki oraz zaciąga zobowiązania w jej imieniu.

Co ważne, każdy komplementariusz działa samodzielnie, a nie kolegialnie jak zarząd w spółkach kapitałowych. Nie potrzebuje zgody innych wspólników lub organów spółki na podejmowanie wielu kluczowych decyzji.

Oprócz tych wszystkich zadań zarządczych, komplementariusz ma też zobowiązania wobec pozostałych wspólników spółki - m.in. informowania ich o sytuacji w firmie i rozliczania się ze swojej działalności.

Jaką odpowiedzialność ponosi komplementariusz to przed sądem?

Ogromna swoboda działania i samodzielność komplementariusza idzie w parze z bardzo dużym ryzykiem majątkowym i prawnym. Komplementariusz odpowiada bowiem całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, których ta nie jest w stanie spłacić.

Oznacza to, że wierzyciele mogą dochodzić na drodze sądowej od komplementariusza zaspokojenia z jego prywatnego majątku wszelkich roszczeń wobec spółki, na przykład w przypadku jej bankructwa czy niewypłacalności.

Co więcej, komplementariusz może ponieść odpowiedzialność karnoskarbową, cywilną i karną z tytułu niedopełnienia obowiązków związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez spółkę. Będzie też odpowiadał za zaniedbania z tytułu zarządzania i administrowania majątkiem firmy.

  • Musi więc bardzo rozważnie gospodarować środkami spółki oraz pilnować jej płynności finansowej i wypłacalności.
  • Przy dużym ryzyku biznesowym odpowiada bardzo wysoko - nawet swoim całym prywatnym majątkiem.

Ogromna odpowiedzialność majątkowa i prawna to cena za szeroką władzę i samodzielność komplementariusza w spółce. Czyni to tę funkcję niezwykle angażującą i ryzykowną.

Jak zostać komplementariuszem to - wymogi i obowiązki

Aby zostać komplementariuszem, przyszły kandydat musi spełnić określone wymogi wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych:

- musi posiadać pełną zdolność do czynności prawnych oraz zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej, - nie może być skazany za przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi oraz przeciwko Skarbowi Państwa, - nie może być pozbawiony praw publicznych, prawa zajmowania określonych stanowisk lub prowadzenia określonej działalności gospodarczej.

Oprócz wymogów formalnych, komplementariusz musi mieć też stosowne kompetencje i kwalifikacje do prowadzenia danego przedsięwzięcia gospodarczego. Niezbędna jest teoretyczna i praktyczna wiedza w zakresie zarządzania, prawa, finansów, księgowości, marketingu itp.

Podsumowanie

Komplementariusz to osoba fizyczna będąca członkiem spółki partnerskiej lub komandytowej. W przeciwieństwie do komandytariusza, ma bardzo szerokie uprawnienia zarządcze i reprezentacyjne. Komplementariusz kto to? To kluczowa postać w spółce, prowadząca jej sprawy i odpowiadająca całym majątkiem za zobowiązania firmy.

Różnice komplementariusz komandytariusz są ogromne - ten pierwszy decyduje samodzielnie, ma pełną władzę w spółce, ale też ponosi największe ryzyko. Musi działać bardzo rozważnie, ponieważ odpowiada przed sądem za każde uchybienie lub szkodę wyrządzoną spółce oraz wierzycielom.

5 Podobnych Artykułów:

  1. Jednorazowa amortyzacja - Kiedy można skorzystać i jak to zrobić?
  2. Samochód w leasingu a koszty - Jak księgować koszty leasingu auta?
  3. Fryzjer PKD - Jaki kod PKD dla działalności fryzjerskiej?
  4. Usługa gastronomiczna - Jak rozliczać VAT przy usługach gastronomicznych?
  5. Kalkulator IP Box - Korzyści podatkowe i zasady rozliczania dochodów

Najczęstsze pytania

Tak, komplementariusz musi być wspólnikiem spółki partnerskiej lub komandytowej. Jest to osoba fizyczna posiadająca określony udział w spółce i z tego tytułu ponosi bardzo dużą odpowiedzialność za jej funkcjonowanie i zobowiązania.

Komplementariusz występuje wyłącznie w spółce partnerskiej oraz spółce komandytowej. To dwie formy prowadzenia działalności gospodarczej, w których zawsze musi być co najmniej jeden komplementariusz będący osobą fizyczną.

Komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki w przypadku jej niewypłacalności. Może zostać pozwany przez wierzycieli i będzie musiał zaspokoić ich roszczenia z własnych środków. Ponosi więc największe ryzyko w spółce.

Tak, każdy komplementariusz działa samodzielnie, a nie kolegialnie. Nie musi uzyskiwać zgody innych wspólników lub organów spółki na prowadzenie jej spraw i podejmowanie kluczowych decyzji. Ma bardzo szerokie uprawnienia zarządcze i reprezentacyjne.

Nie ma ściśle określonego terminu, w jakim można zostać komplementariuszem. Trzeba jednak spełnić wymagania formalne, uzyskać zgodę pozostałych wspólników oraz zostać wpisanym do KRS jako komplementariusz danej spółki. Cały proces może zająć kilka tygodni.

Zobacz więcej

Od kogo można dostać mandat - Kto wystawia mandaty i za co?

Od kogo można dostać mandat - Kto wystawia mandaty i za co?

Dowiedz się, kto może wystawić mandat i za jakie przewinienia grozi jego otrzymanie. Sprawdź, jakie służby uprawnione są do nakładania mandatów, w tym policja, straż graniczna czy inspekcja transportu drogowego. Poznaj rodzaje wykroczeń, za które można dostać karę mandatu.