Spółka jawna osobowość prawna to ważne zagadnienie dla przedsiębiorców, którzy rozważają założenie tej formy działalności. Posiadanie lub brak osobowości prawnej wpływa na kwestie takie jak odpowiedzialność wspólników, obowiązki i przywileje podmiotu oraz proces rejestracji spółki. Przyjrzyjmy się temu tematowi bliżej.
Kluczowe wnioski- Osobowość prawna spółki jawnej jest związana z jej zdolnością do zaciągania zobowiązań i ponoszenia odpowiedzialności na własny rachunek.
- Posiadanie osobowości prawnej wiąże się z pewnymi ograniczeniami w zakresie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.
- Spółki jawne z osobowością prawną muszą zostać wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego.
- Brak osobowości prawnej może mieć wpływ na możliwość skorzystania z niektórych ulg podatkowych.
- Istnieją alternatywne formy prowadzenia działalności gospodarczej bez osobowości prawnej, takie jak spółka cywilna.
Spółka jawna osobowość prawna - definicja i podstawy prawne
Spółka jawna to forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej, w której co najmniej dwie osoby fizyczne łączą swoje wysiłki i środki finansowe w celu wspólnego prowadzenia interesów. To, czy dana spółka jawna posiada osobowość prawną, czy nie, wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna może uzyskać osobowość prawną poprzez wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Jeśli nie jest zarejestrowana w KRS, spółka jawna nie posiada osobowości prawnej i traktowana jest jako tzw. spółka cywilna.
Posiadanie osobowości prawnej oznacza, że spółka jawna staje się odrębnym bytem prawnym, oddzielonym od wspólników. Może ona zaciągać zobowiązania, nabywać prawa i występować we własnym imieniu w obrocie prawnym.
Jednak warto pamiętać, że nawet spółka jawna z osobowością prawną nie jest w pełni odseparowana od wspólników. Wspólnicy odpowiadają bowiem za zobowiązania spółki solidarnie całym swoim majątkiem.
Spółka jawna osobowość prawna a odpowiedzialność wspólników
Jedną z kluczowych kwestii związanych z osobowością prawną spółki jawnej jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. W obu przypadkach – zarówno spółki jawnej z osobowością prawną, jak i bez niej – wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
Jednak w przypadku spółki jawnej z osobowością prawną, wierzyciele muszą najpierw dochodzić należności od samej spółki. Dopiero gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna, mogą oni dochodzić roszczeń od wspólników.
- W spółce jawnej bez osobowości prawnej (spółce cywilnej) wierzyciele mogą dochodzić roszczeń bezpośrednio od wspólników, nie muszą najpierw kierować ich do samej spółki.
- Ponadto, w przypadku spółki jawnej z osobowością prawną, wspólnik może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki poprzez wypowiedzenie umowy spółki i wyjście ze spółki, czego nie może uczynić w spółce cywilnej.
Czytaj więcej: Duplikat faktury z poprzedniego roku - Jak prawidłowo zaksięgować?
Spółka jawna osobowość prawna - przywileje i obowiązki
Spółka jawna z osobowością prawną ma zarówno pewne przywileje, jak i obowiązki wynikające z posiadania tego statusu prawnego. Oto niektóre z nich:
Przywileje:
- Możliwość korzystania z ulg i zwolnień podatkowych przysługujących osobom prawnym.
- Łatwiejszy dostęp do finansowania zewnętrznego, np. kredytów bankowych.
- Większa wiarygodność w oczach kontrahentów i instytucji finansowych.
Obowiązki:
- Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych.
- Obowiązek wniesienia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego i ponoszenia związanych z tym opłat.
- Obowiązek składania rocznych sprawozdań finansowych do KRS.
Rejestracja spółki jawnej posiadającej osobowość prawną
Aby spółka jawna uzyskała osobowość prawną, musi zostać wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Proces rejestracji obejmuje następujące kroki:
1. Zawarcie umowy spółki jawnej w formie aktu notarialnego.
2. Wniesienie opłaty sądowej za wpis do KRS.
3. Złożenie wniosku o wpis do KRS wraz z wymaganymi dokumentami (m.in. umowa spółki, oświadczenia wspólników).
4. Oczekiwanie na decyzję sądu rejestrowego o wpisie do KRS.
Po pomyślnym wpisie do KRS spółka jawna uzyskuje osobowość prawną i może rozpocząć działalność jako odrębny byt prawny.
Skutki prawne posiadania osobowości prawnej dla spółki jawnej
Uzyskanie osobowości prawnej przez spółkę jawną rodzi pewne istotne konsekwencje prawne. Najważniejsze z nich to:
1. Możliwość samodzielnego zaciągania zobowiązań i nabywania praw przez spółkę we własnym imieniu.
2. Odrębność majątku spółki od majątków wspólników (co ma znaczenie m.in. w przypadku upadłości czy egzekucji).
3. Odpowiedzialność spółki za swoje zobowiązania swoim majątkiem przed majątkami wspólników.
4. Możliwość występowania w obrocie prawnym pod własną firmą.
Podsumowanie
W świetle prawa spółek istnieje zasadnicza różnica między spółką cywilną a spółką jawną posiadającą osobowość prawną. Ta pierwsza, będąc zwykłym kontraktem między wspólnikami, nie posiada odrębnej osobowości prawnej. Z kolei spółka jawna wpisana do KRS nabywa status podmiotu prawa i może samodzielnie uczestniczyć w obrocie gospodarczym.
Jednak pamiętajmy, że zarówno w spółce cywilnej, jak i spółce jawnej z osobowością prawną, wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie całym majątkiem. Chcąc ograniczyć tę odpowiedzialność, można wybrać np. spółkę komandytową, gdzie komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej.
